Der er kedeligt ude i Texas' ørken. Nora (Brooke Adams) er enlig mor til to teenagepiger (Ione Skye og Fairuza Balk). Hun arbejder som servitrice på et gudsforladt truck-stop "in the middle of nowhere", hvor man kun stopper for at tanke, spise og måske sove lidt. De tre kvinder kæmper med deres indestængte frustrationer over det stillestående liv, men mens Nora efterhånden har affundet sig med sin skæbne, drømmer døtrene om et andet og bedre liv.