Den dødbringende "black poison" gas har slået hovedparten af USA's befolkning ihjel. De få overlevende har organiseret sig i bander, der hærger landet, hovedsageligt for at finde sexslaver. Ægteparret Mark (Tyler Hoechlin) og Nina (Kate Bosworth) er "domestics" - folk, der forsøger at holde fast i en almindelig, civiliseret hverdag midt i dette kaos. Parret har besluttet sig for at søge tilflugt hos Ninas mor i Milwaukee, men først må de kæmpe sig igennem et ødelagt og dødsensfarligt landskab.