På planeten Terra lever en race af fredelige væsner i perfekt harmoni med deres omgivelser. En dag dukker et mystisk objekt op på himlen og dækker for solen. Det viser sig at være en faldefærdig rumstation. Om bord er de sidste rester af menneskeheden, der måtte flygte, da Jorden gik under. De har kun ét formål: At invadere Terra og udradere dens beboere. Den unge terrianer Mala opdager menneskenes planer og allierer sig med en menneske-pilot, der er nødlandet på planeten.