I midten af 1960’erne stod Velvet Underground for en helt ny lyd og en attitude, der ændrede rock’n’roll for altid. Mesterinstruktøren Todd Haynes demonstrerer i sin portrætfilm, hvordan gruppen blev et testcenter for modsætninger: Et produkt af sin tid, men alligevel tidløs; forankret i high art, men også en umiskendelig del af New Yorks gadekultur. Filmen byder på interviews med en række nøglepersoner fra miljøet omkring gruppen, men også filmklip af guruen Andy Warhol og indblik i den eksperimenterende kunstscene, der var med til at forme den kreative tankegang.