Da Caravaggio ligger for døden, tænker han tilbage på sit brutale, sensuelle forhold til sin foretrukne model Ranuccio Thomasoni og hans elskerinde Lena. Det er en skælmsk, fantasifuld og ambitiøs gengivelse af kunstnerens liv, der etablerede Jarman som en filmskaber med internationalt format. Derek Jarmans film om den store renæssancekunstners liv og død er samtidig et overdådigt visuelt festmåltid fortalt i en række prægtige tableauer.